2011注会考试《职业综合能力测试(二)》真题及答案（问题7）

来源：【唯才在线考试网】浏览次数：【1】 2012-10-25

2011注会考试《职业综合能力测试(二)》真题及答案（问题7）

7.福星证券2007年采用非公开发行股票方式进行了融资。简要说明上市公司除了非公开发行股票方式以外的其他增发股票的方式，并指出通常构成上市公司非公开发行股票障碍的情形。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，简要分析上市公司非公开发行股票的定价原则。

　　【答案】

　　(1)上市公司除了非公开发行股票方式以外的其他增发股票的方式包括：向原股东配售股份(简称“配股”)和向不特定对象公开募集股份(简称“公开增发”)两种方式。

　　(2)构成上市公司非公开发行股票障碍的情形包括：

　　①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

　　②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

　　③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

　　④现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责;

　　⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

　　⑥最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;

　　⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　(3)上市公司非公开发行股票的定价原则为：发行对象认购本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

　　【解释1】“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。

　　【解释2】“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　【依据】《经济法》第五章《证券法》第二节“股票的发行与交易”中知识点：上市公司增发股票(P169-170)。

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