2011注会考试《职业综合能力测试(二)》真题及答案（问题3）

来源：【唯才在线考试网】浏览次数：【1】 2012-10-25

2011注会考试《职业综合能力测试(二)》真题及答案（问题3）

3.2006年天空股份吸收合并福星证券时，独立董事对于该重大资产出售和吸收合并事项发表了独立意见。根据中国证监会的有关规定，简要说明上市公司独立董事享有的超过一般董事的特别职权，指出独立董事对公司的各种重大事项发表独立意见的具体范围，并列示独立董事发表意见的具体类型。

　　【答案】

　　(1)上市公司独立董事除应具有董事的职权外，还应当行使以下特别职权：

　　①重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论;独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据;

　　②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

　　③向董事会提请召开临时股东大会;

　　④提议召开董事会;

　　⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构;

　　⑥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　(2)上市公司独立董事除行使上述特别职权外，还应当对上市公司的以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　①提名、任免董事;

　　②聘任或解聘高级管理人员;

　　③公司董事、高级管理人员的薪酬;

　　④上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

　　⑤独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

　　⑥公司章程规定的其他事项。

　　(3)独立董事就重大事项发表的意见类型包括：同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

　　【依据】《经济法》第四章《公司法》第四节“股份有限公司”中的知识点：上市公司独立董事制度(P138-139)。

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