2011注会考试《职业综合能力测试(二)》真题及答案（问题2）

 2011注会考试《职业综合能力测试(二)》真题及答案（问题2）

2.根据《公司法》有关规定，指出2006年天空股份吸收合并福星证券应当遵循的主要程序。

　　【答案】

　　(1)签订合并协议。本次公司合并，应由天空股份与福星证券签订合并协议。合并协议应当包括以下主要内容：①合并各方的名称、住所;②合并后存续公司或新设公司的名称、住所;③合并各方的债权债务处理办法;④合并各方的资产状况及其处理办法;⑤存续公司或新设公司因合并而增资所发行的股份总额、种类和数量;⑥合并各方认为需要载明的其他事项。

　　(2)编制资产负债表及财产清单。

　　(3)作出合并决议。公司在签订合并协议并编制资产负债表及财产清单后，应当就公司合并的有关事项作出合并决议。公司的合并应由天空股份和福星证券公司的股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　(4)通知债权人。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　(5)依法进行登记。公司合并后，应当依法向公司登记机关办理相应的变更登记、注销登记、设立登记。福星公司应自公告之日起45日后申请注销登记;天空股份应自公告之日起45日后申请变更登记。

　　【依据】公司合并的程序，见专业阶段《经济法》第四章《公司法》第七节P147、第二节“变更登记(P119)”、第四节“股东大会会议的表决和决议事项(P135)”。

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