2011注会考试《职业综合能力测试(二)》真题（试题背景）

 2011注会考试《职业综合能力测试(二)》真题（试题背景）

福星证券股份有限公司(以下简称福星证券)成立于上世纪90年代，是一家综合类全国性证券公司。福星证券通过多年的发展，在全国60多个城市设立了150余家证券营业部，业务涉及证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券投资咨询、证券资产管理、直接投资、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务等众多领域，拥有近500万个客户，各项业务的市场份额均位列中国内地证券公司前列，获得了包括“中国优秀证券公司”等在内的多项荣誉，在业内拥有良好的声誉，并获得客户的普遍认可。

　　福星证券人才济济，除了经营管理人员普遍学历较高、经验丰富外，还拥有一支具有较强影响力和竞争力的研究团队，并且设立了博士后科研流动站。

　　自2001年下半年开始，中国股票市场步入长达4年的熊市。4年中，证券公司行业整体处于持续亏损状态。由于经纪业务收入急剧下降，经营举步维艰，部分证券公司开始从事高杠杆风险业务以谋求盈利。福星证券虽未从事高杠杆风险的业务，但随证券行业的整体亏损同样遭遇了经营困境。福星证券2002年度至2005年度净利润及分红情况如下：

　　单位：亿元

　　证券行业的整体亏损，福星证券2002年度至2005年度净利润为负数即无分红。

　　2005年5月，经批准中国上市公司开始实施股权分置改革，解决了困扰我国资本市场多年的制度缺陷。对于证券公司，监管部门通过建立健全以风险监控为基础的证券公司分类标准和监管制度以实施综合治理。根据监管部门的要求，福星证券在2005年下半年采取了一系列的变革措施。

　　福星证券董事会下设了发展战略与投资管理委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会、合规与风险管理委员会，并率先在证券行业引入独立董事制度，聘请了包括英籍国际著名咨询专家在内的多名独立董事，独立董事人数超过董事会总人数的三分之一。福星证券董事会还以书面文件形式明确了董事会与管理层之间的权责分工。

　　与此同时，福星证券加强规章制度建设，做好对风险的识别工作，规范业务操作规程。福星证券进一步完善了经纪业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务以及创新业务之间的防火墙建设，防止出现内幕交易、利益冲突、利益输送等违规行为。完善实时监控系统的监控功能、预警功能，并健全以净资本为核心的风险控制指标监控体系，优化净资本在各业务之间的配置，以防范和化解财务风险。

　　福星证券通过采取以上多项措施，增强了公司规范运作水平和风险防范能力，初步建立了完善的法人治理结构和较为严密的风险控制体系。

　　2006年年初，国家出台了系列政策，鼓励证券公司通过兼并重组、优化整合做大做强，目标是将证券公司改造成为具有竞争力的现代金融企业。

　　2006年上半年，随着投资者信心的恢复，国内资本市场直接融资快速发展，证券行业整体进入快速扩张时期。外资证券公司开始进入国内市场参与国内公司境外发行。为增强竞争力，福星证券董事会决定进行业务扩张。由于证券市场连续4年的低迷，以及福星证券不符合首次公开发行股票的条件，福星证券难以通过首发形式募集业务扩张所需资金。福星证券董事会经研究决定，通过借壳方式尽快实现上市，上市后再谋求增发股票融资。

　　截至2006年中期，福星证券的注册资本为80亿元，总股份为80亿股，股东有30多家企业，股权结构较为分散。

　　2006年10月底，福星证券选择了A股上市的天空股份有限公司(以下简称天空股份)作为借壳上市的目标公司。天空股份为商业企业，股票于1994年在上海证券交易所挂牌上市交易。截至2006年9月30日，天空股份总股份为3亿股，其中：控股股东长江集团有限公司(为国有企业，以下简称长江集团)持有的有限售条件股份为2亿股，占总股份的66.67%;其他限售条件的流通股股东持股为1亿股，占总股份的33.33%。福星证券与天空股份签署了《天空股份吸收合并福星证券协议书》(以下简称《吸收合并协议》)。为了有效地保障重组各方股东的利益，在《吸收合并协议》签署前一个工作日即申请了天空股份的长期停牌，停牌前一天天空股份收盘价为每股4元。

　　根据《吸收合并协议》约定，吸收合并的交易基准日为2006年9月30日;天空股份向长江集团出售全部资产及负债;天空股份以新增股份换股吸收合并福星证券。天空股份本次重大资产出售和吸收合并福星证券事项同时进行，互为前提，吸收合并方案需待本次重大资产出售获得所有相关部门的批准或核准之后才能进行，本次重大资产出售的生效亦取决于吸收合并方案的完成。根据有关规定，天空股份本次资产出售行为属于重大资产出售，需获得天空股份股东大会审议通过，并需经中国证监会及国有资产管理部门批准或核准后，方可实施。

　　天空股份根据《吸收合并协议》约定的框架，与长江集团签署了《天空股份与长江集团关于天空股份资产转让协议书》(以下简称《资产转让协议》)。《资产转让协议》规定，天空股份向长江集团转让全部资产及负债，转让价格为天空股份截至2006年9月30日经评估并经核准备案的净资产额7亿元。天空股份现有业务及全部职工(含离退休人员)将随资产及负债一并由长江集团承接。

　　天空股份以新增股份换股吸收合并福星证券，其换股比例以双方市场化估值为基础确定。天空股份的换股价格按吸收合并停牌前一天的收盘价每股4元确定;福星证券的股权价值以明德证券有限公司(以下简称明德证券)出具的财务顾问报告所确认的合理估值为基准，确定为每股2元。最终确定的换股比例为1股天空股份换取2股福星证券股份。

　　明德证券对福星证券的合理估值是基于以下资料，并综合考虑了市场等其他因素得出的：

　　第一，当时证券行业可比上市公司的平均市盈率为35倍，根据经金玉会计师事务所审核的盈利预测报告，预计福星证券2006年度实现每股收益为0.06元。

　　第二，大明资产评估有限公司(以下简称大明评估)以福星证券2006年第4季度至2014年第4季度为详细预测期，之后年度为后续预测期，以福星证券的资本成本作为折现率，对预计的实体现金流量进行折现合计为244亿元。交易基准日福星证券的账面资产总额为110亿元，账面负债总额为80亿元。

　　对于天空股份转让给长江集团的资产所涉及的债权、债务，根据《资产转让协议》的约定，自《资产转让协议》生效之日起，天空股份转让资产涉及的债权、债务，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之前已存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由长江集团享有及承担;对于天空股份吸收合并福星证券所涉及的债权、债务，根据《吸收台并协议》的约定，天空股份吸收合并福星证券之后的存续公司承接福星证券全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等。本次交易完成后，原福星证券法人资格将予以注销。

　　福星证券聘请金玉会计师事务所作为本次吸收合并的审计机构。而金玉会计师事务所同时担任长江集团年度财务报表审计机构。为了激励金玉会计师事务所积极配合本次吸收合并，福星证券承诺一旦借壳上市顺利实施，将在业务约定书约定的审计费基础上再额外支付l0万元，并承诺将安排金玉会计师事务所项目合伙人王强去欧洲旅游。在该吸收合并项目的审计计划阶段，项目合伙人王强对其项目组成员遵循有关职业道德守则的情况进行了了解：注册会计师李龙已在福星证券下属证券营业部正常开户;注册会计师张虎的哥哥在福星证券担任董事;注册会计师赵德的妻子在福星证券任人事部经理。

　　天空股份所有独立董事就上述重大资产出售和吸收合并事项发表了独立意见：“本次重大资产出售暨吸收台并福星证券的方案，符台国家有关法律、法规和政策的规定，并充分尊重持有天空股份无限售条件股份股东的意愿及保护反对该方案股东的合法权益，体现了公平、公开、公正的原则，符合天空股份和全体股东的利益，不损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。本人同意公司重大资产出售暨吸收合并福星证券的方案。”

　　2006年12月上旬，天空股份重大资产出售暨吸收合并福星证券方案经中国证监会审核通过，并经国有资产管理部门批准。2006年12月中旬，天空股份顺利实施了重大资产出售暨吸收合并福星证券。吸收合并完成后，福星证券原法人主体资格被注销，天空股份依法承接其全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等，并相应修改章程、变更注册地址、经营范围，上市公司名称变更为“福星证券股份有限公司”。

　　吸收合并后上市公司股票的简称由“天空股份”变更为“福星证券”，并恢复交易。截至2006年12月31日，福星证券收盘价上升至每股20元。

　　2007年上半年，中国多层次资本市场建设有明显的加速趋势，在宏观经济向好的持续影响下，企业直接融资需求迅速增长，A股市场成为当年上半年全球最大的IP0市场。随着中国资本市场进入快速发展阶段，多家证券公司通过增资扩股方式进一步做大做强，力求取得证券行业的领先地位。

　　2007年7月，福星证券董事会发布公告：为了发展需要，福星证券拟向不超过10名特定对象以不低于每股20元的价格非公开发行不超过l0亿股境内上市A股，计划募集资金不超过300亿元。发行对象面向境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险公司、信托投资公司(以其自有资金)、其他境内法人投资者等合格境内机构投资者;最终发行价格由董事会和主承销商(保荐机构)根据市场化询价的情况确定。非公开发行股票募集的资金将主要用于增加公司资本和营运资金。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，董事会对福星证券实际情况进行了逐项自查后，认为福星证券提出非公开发行股票的申请完全符合现行非公开发行股票的有关规定。

　　2007年11月，经中国证监会核准，福星证券最终向8名特定投资者非公开发行7亿股，实际募集资金达250亿元。此次定向增发大大提高了福星证券的资本实力，其净资本的行业排名跃升为第二位。

　　福星证券在完成非公开增发后，利用部分募集资金积极投入创新业务的研发。福星证券从政策法律、业务运作、经济效益、信息技术系统、业务风险等方面对预计开展的创新业务进行系统研究和论证，设计出符合市场需求、风险与收益相匹配的创新产品，并根据福星证券的净资本规模、财务状况等，合理确定创新业务的规模，同时根据创新业务的不同性质和种类，实时开发相应的交易系统，将风险控制量化到交易系统中，将业务规模严格控制在风险可测、可控、可承受的范同之内。福星证券陆续完成了备兑权证、股指期货、融资融券、牛熊证、固定收益套利产品的研究设计和风险评估，并完成了相应的技术、人员、资金准备。在创新业务领域，福星证券成为证券公司行业的领跑者。

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