试题 这道题原始版本如下:

09年8月8日,A、B、C、D共同出资设立了一家有限责任公司(下称“公司”)。公司未设董事会,仅设C为执行董事。

11年6月8日,A与E订立合同,约定将其所持有的全部股权以

万元的价格转让给E。A于同日分别向B、C、D发出拟转让股权给E的通知书。B、C分别于同年6月

日和24日回复,均要求在同等条件下优先购买A所持公司全部股权。D于同年6月9日收到A的通知后,至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。 E在对公司进行调查的过程中,发现B在公司设立时以机器设备折合30万元用于出资,而该机器设备当时的实际价值仅为10万元。 公司股东会于

11年2月就

10年度利润分配作出决议,决定将公司在该年度获得的可分配利润68万元全部用于分红,并在4月底之前实施完毕。至7月底D尚未收到上述分红利润,在没有告知公司任何机构和人员的情况下,直接向人民法院提起诉讼,要求实施分红决议。 要求:根据公司法律制度的规定,分别回答下列问题: (1)D未作答复将产生何种法律效果?说明理由。 (2)B、C均要求在同等条件下,优先受让A所持公司全部股权,应当如何处理? (3)如果B出资不实的行为属实,应当如何处理? (4)D直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序?说明理由。
【答案】:(1)D未作答复视为同意转让。根据规定,股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让。该题中,D自6月9日收到A的通知后满30日未给予答复,视为同意转让。 (2)B、C均主张优先权时,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对此另有约定的,从其约定。 (3)对B出资不实的行为,应当由B补足其差额,公司设立时的其他股东(A、C、D)承担连带责任。 (4)D直接提起诉讼符合规定。根据规定,公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以(直接作为原告)向人民法院提起诉讼。
【解析】: